蒙娜丽莎:公司章程(2019年7月)

发布时间:2019-07-10编辑:admin浏览:

  人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

  称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他

  [2017]2103号批准,首次向社会公众发行人民币普通股3943万股,于2017年12

  第五条 公司住所:佛山市南海区西樵轻纺城工业园,邮政编码:528211。

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

  事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东

  可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

  陶瓷及原料,包装材料,建筑材料,机械设备,水暖器材,五金配件,化工原料(危

  险品除外);室内外装饰工程(持有效的资质证经营);普通货物仓储;物流辅助

  服务;提供计算机系统集成服务;计算机维修;货物进出口、技术进出口(法律、

  行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  第十八条 公司设立时向发起人发行10,219万股人民币普通股,发起人及认购

  购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第

  (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6

  个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合

  计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳交易所上市交易之日起1年

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,

  由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销

  董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

  份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同

  份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法

  律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

  难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者

  其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和

  股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带

  股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、

  对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

  协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时,公司董事会视情节

  轻重可对直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处分,对负有严重责任的董事、

  发现控股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立即申请对控股股东、实际

  控制人所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占

  资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发

  当天,应以书面形式报告公司董事长,同时抄送董事会秘书;若发现同时存在公司

  董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资

  产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人

  议要求控股股东或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实

  际控制人股份冻结等相关事宜;若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

  东、实际控制人及其关联人侵占公司资产的情形,公司董事会应视其情节轻重对直

  限期清偿通知,执行对相关人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东、

  定期限到期后30日内启动司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做

  (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;

  对外担保事项的审议应当取得出席董事会会议的2/3以上董事并独立董事2/3以

  者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

  规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于

  现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

  份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  公司深圳分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或

  名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

  由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

  事长主持)主持,公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时,

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批

  数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

  当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地

  投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当

  并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况

  并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

  者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民

  优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

  公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

  向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资

  担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后

  议,可以实行累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

  董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、

  监事为2名及2名以上时,应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下:

  乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选

  股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司

  非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人

  一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

  原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

  党总支部委员会发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的

  其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董

  事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项

  并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行

  提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项

  议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟

  担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项

  出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、

  租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠

  资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉

  及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;其中,一年内

  购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计计算超

  过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会以特别决议审议通过;

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝

  个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,经向深圳证券交易所申请后,由董事

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝

  该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关

  商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含

  用本条的规定,但已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相关的累计计算

  四十一条规定的提供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (三)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元)的

  关联交易,与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净

  资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交公司董事会进行审议;其中,公司与关联

  人发生的金额在人民币3,000万元以上(含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资

  产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保情形除外),还应当在

  相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交

  易标的相关的交易,应累计计算。(四)公司控股子公司的对外投资、资产处置等

  交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执

  行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表

  事会集体行使,不得授予他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以

  履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以

  上董事共同推举的副董事长履行职务);公司未设副董事长、副董事长不能履行职

  第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会

  得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

  数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围

  和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

  董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议

  会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬

  考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董

  (1)至少每年审议对董事会的架构、规模和构成(包括技能、知识及经验方面),

  赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合

  确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;

  (11)核定公司高级管理人员、经营管理层及员工年度应分配激励薪金的额度;

  本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)、(五)、(六)

  会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证

  财务负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  职工代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选

  和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

  证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前

  9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报

  政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情

  票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红方式分配利润,具备现金分红条件的,

  应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当综合考虑公

  至少分红一次;公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下,以现金

  股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时,应具有公司成长性、

  最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,结合公司盈利情况、资金需求和

  股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

  并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提

  供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事

  会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

  分配利润少于本章程第一百六十九条规定的现金分红比例的,应经独立董事同意并

  发表明确独立意见,并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议,经董事会和

  监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议,股东大会提案中应对利润分配方案

  调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分

  配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会

  和监事会审议,经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议(公司如

  有外部监事的,外部监事应发表明确肯定性意见)。股利分配政策调整方案的审议

  人员,对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起

  第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日

  表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

  在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未

  接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接

  到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

  第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清

  算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

  《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  程有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以118cc九龙图库

导航栏

Copyright 2017-2025 http://www.avillat.com All Rights Reserved.